Обобщение по корпоративным спорам


Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда указанное решение оставлено без изменения. В виду того, что по другим категориям дел отмечается их незначительность и отсутствие проблемных вопросов при их рассмотрении они не были включены в настоящее обобщение.

Корпоративные споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта.

Проведенное обобщение по результатам рассмотрения дел, свидетельствует о том, что в основном практика рассмотрения дел данной категории Арбитражным судом Магаданской области соответствует законодательству. Лишь в некоторых случаях имеет место изменение судебных актов первой инстанции по делам данной категории, вызванные неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильным применением норм материального права. В обоснование данного вывода была приведена ссылка на часть 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Значение судебной позиции Определение Коллегии от В целом право суда апеллировать к общим принципам справедливости, если они видят, что формальный подход приведет к неадекватному разрешению дела, является объективно необходимым и может быть обнаружено не только в российской судебной практике, но и в зарубежных правопорядках. В то же время реализация такого права требует от суда особенно подробной аргументации и тщательной выверки своей позиции, что необходимо для предотвращения правовой неопределенности в отношении положений закона, которые суд счел возможным не применять, или иных значимых обстоятельств.

Схожая ситуация долгое время наблюдалась в российской судебной практике применительно к взысканию убытков. Если истец не мог подтвердить размер убытков с точностью до копейки, то суд отказывал в их взыскании, вместо того, чтобы определить адекватный размер убытков на свое усмотрение.

Судебный акт мотивирован тем, что истец являлся членом рыболовецкого колхоза и не подавал заявления о выходе из состава пайщиков. Общество было обязано включить истца в состав участников.

Удивительно, но факт! Ксерокопия заявления в отсутствие подлинника не может быть признана надлежащим доказательством по данному делу, поскольку нельзя достоверно установить, что документ исходит от истца.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кассационная инстанция признала правильным вывод апелляционного суда о том, что заявленные требования фактически направлены на восстановление существовавшего положения и на осуществление прав участника общества. Апелляционный суд правильно указал, что обязание внести истца в число участников общества в данном случае является не предусмотренным законом способом защиты нарушенного права.

Удовлетворение таких требований может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным законом. В случае утраты участником права на долю в уставном капитале общества в результате сделки стороной, по которой он не являлся, восстановление прав первоначального владельца возможно только при предъявлении виндикационного иска.

Удивительно, но факт! Определение Арбитражного суда Республики Хакасии от

Данная позиция отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от Вместе с тем при разрешении спора суды не учли следующего. В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи , пункта 4 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических сложившихся правоотношений.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела пункт 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем споре суд, установив, что избранный способ защиты права не может обеспечить его восстановление с учетом преклонного возраста истца и его имущественного положения, не позволяющего обратиться за высококвалифицированной юридической помощью, должен был предложить истцу уточнить исковые требования принимая во внимание, что требования о восстановлении статуса участника общества предполагают возврат истцу его доли за счет лиц, которым она перешла.

При этом суд указывает, из какого правоотношения возник спор, какие нормы права подлежат применению к спорному правоотношению. Суд первой инстанции не выполнил названные требования, поскольку неполно определил предмет доказывания по делу и надлежащий способ защиты нарушенного права.

Между тем отмена решения апелляционным судом и отказ в иске не привели к восстановлению прав истца. Кассационная инстанция, передавая дело на новое рассмотрение, указала, что суду следует уточнить исковые требования, выяснить, не являются ли заявленные требования просьбой о восстановлении права истца на участие в обществе путем присуждения ему соответствующей доли в уставном капитале данного общества.

В зависимости от результата проверки довода о правомерности исключения истца из состава участников, при необходимости определить, кому и на каком основании перешла принадлежавшая ему доля. Требование о признании недействительным решения собрания об избрании генерального директора общества может быть предъявлено к обществу, а не его отдельным участникам.

Решением суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение отменено на основании части 4 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и впоследствии отказал в удовлетворении заявленных требований. Кассационная инстанция отменила постановление и направила дело на новое рассмотрение в апелляцию. При новом рассмотрении апелляционный суд удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции при проверке законности принятого постановления указал, что, удовлетворяя требования истца о признании недействительным решения об избрании директора общества и признании недействительной записи о внесении в государственный реестр соответствующих сведений, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Доводы заявителя, касающиеся применения трудового законодательства, к существу спора не относятся, так как спор носит гражданско - правовой характер и не является трудовым спором.

Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства

Данное заявление было получено по факсу, подлинное факсимильное письмо вторым ответчиком утеряно. Ксерокопия заявления в отсутствие подлинника не может быть признана надлежащим доказательством по данному делу, поскольку нельзя достоверно установить, что документ исходит от истца.

Ссылка суда на п. Суд необоснованно дал расширительное толкование данной нормы, распространив ее действие также на случаи выхода общества из других организаций. Учитывая, что данная норма носит специальный, исключительный характер, следует исходить из ее буквального смысла: Какого-либо иного смысла и вытекающего из него ограничения данная норма не содержит.

Необоснованна ссылка второго ответчика и на платежные поручения от Таким образом, в материалах дела не имеется достоверных доказательств, подтверждающих, что истец вышел из состава участников общества.

Доказательств того, что истец в установленном законом порядке извещен о времени и месте проведения оспариваемых общих собраний участников товарищества, в материалах дела также не имеется.

Однако суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру. Истец утверждал, что без предварительного согласия совета директоров созвать общее собрание акционер был не вправе. Действительно, такая запись в уставе ответчика имеется. Однако судом установлено, что на момент созыва собрания такой орган управления, как совет директоров, отсутствовал.

Не был определен и другой орган, к компетенции которого относились бы вопросы созыва общего собрания и утверждение повестки дня, как того требует ст.

Удивительно, но факт! Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению его нарушенных или оспоренных прав, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд правильно дал оценку, что действия акционера, по инициативе которого было созвано общее собрание, не противоречат Закону. На собрании акционеров присутствовало и правомочно было принимать решения голосующих акций из Решения по всем вопросам были приняты единогласно. Истец не представил доказательств, что ему в результате принятого с нарушением закона решения причинены убытки.

Заявителем исковое заявление в суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика было подано от одного юридического лица, однако данных о том, что другие акционеры, не присутствовавшие на общем собрании, уполномочивали истца заявлять иск от их имени и представлять в суде их интересы, не имелось.

Москвы оставлены без изменения, а кассационная жалоба истца - без удовлетворения по следующим основаниям.

Удивительно, но факт! При новом рассмотрении предложить ответчику представить дополнительные доказательства, подтверждающие участие истца в собрании от

При таких обстоятельствах нельзя согласиться с доводом о том, что при рассмотрении спора по существу Арбитражный суд должен был учитывать данные не только о доле истца в уставном капитале ответчика, но и других акционеров, выразивших согласие с иском. Выражение согласия с иском, оформленное в виде приложения N 2 к исковому заявлению, не имеет процессуального значения, равного исковому заявлению. С ходатайством о принятии искового заявления о признании недействительным решения собрания акционеров от Решение, принятое собранием акционеров, не соответствует требованиям п.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от Постановлением ФАС Центрального округа от Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Рекомендуем к прочтению! брачный контракт или ну я и дурак

По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня. Компания обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу о признании недействительным решения совета директоров ОАО в части отказа во включении выдвинутых Компанией кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию на общем собрании акционеров общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока для выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию общества, предусмотренного п. Истец, обжалуя судебный акт, указал на то, что Положением "О ревизионной комиссии ОАО", утвержденным советом директоров ответчика, установлен более продолжительный срок выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию, что не противоречит п.

Заявка получена ответчиком 28 февраля года.

Обратная связь

Советом директоров общества на заседании, состоявшемся Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Уставом ОАО иной срок для выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию общества, чем предусмотрено п.

Поскольку ответчику заявка на выдвижение кандидатов для выборов в ревизионную комиссию ОАО на годовом общем собрания акционеров в срок, установленный п. Решение, принятое советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, признается судом недействительным. Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу, третье лицо - Специализированный регистратор о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров об освобождении от должности генерального директора.

Решением суда решение общего собрания акционеров ОАО признано недействительным. Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора, решение совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора признано недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не установил. На момент проведения общего собрания акционеров истец значился в списке акционеров - зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленном в соответствии со ст. Каких-либо изменений в указанный список внесено не было. Однако, в нарушение ст. Принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, поскольку его участие в собрании и голосование могло повлиять на результаты голосования и принятое общим собранием решение об избрании нового состава совета директоров.

Кроме того, при проведении общего собрания акционеров нарушены требования ст. По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. Поскольку решение совета директоров об освобождении от должности генерального директора принято советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанное решение совета директоров также недействительно, является правильным.

Принятие решения о выводе акционеров из состава акционерного общества не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, такой способ прекращения прав акционеров законом не предусмотрен. Общим собранием акционеров принято решение о выводе акционеров из состава закрытого акционерного общества без их согласия, перераспределении их доли в уставном капитале и внесении соответствующих изменений в устав.

Если, несмотря на требования участников товарищества, исполнительный орган не созывает внеочередное общее собрание, оно может быть созвано участниками товарищества, обладающими в совокупности более чем одной десятой от общего количества голосов, самостоятельно. Эти требования закона не нарушены. В связи с отказом, Б. Таким образом, доводы истца суд признал необоснованными. Извещение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в средствах массовой информации либо направлено им.

Подписаться на новости

Если количество акционеров компании не превышает пятидесяти акционеров, извещение должно быть доведено до сведения акционера посредством направления ему письменного извещения. По состоянию на То есть, для участия в собрании, был зарегистрирован представитель акционера, владеющий более пятидесятью процентами голосующих акций.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что доводы истца об отсутствии на собрании акционеров, обеспечивающих кворум, являются несостоятельными.

Удивительно, но факт! Признавая решение внеочередного общего собрания акционеров от

В соответствии со ст. При этом в отчете не указывается о юридическом правопреемстве двух указанных товариществ. По второму и третьему вопросу общее собрание акционеров решило чистый доход общества за год не распределять.

Дивиденды по простым акциям общества за год не начислять и не выплачивать.

Удивительно, но факт! Законодательство не предусматривает последовательного применения реституции т.

В соответствии с пп. В случае нарушения указанного срока выплаты наступают последствия, предусмотренные на просрочку выполнения денежного обязательства, в частности, установленные ст. Стоимость имущества и размер части прибыли ООО, надлежащие к выплате вышедшему из общества участнику, исчисляются на дату подачи им заявления о выходе из ООО п. Стоимость части имущества ООО, которую надлежит выплатить участнику в связи с его выходом из ООО, должна определяться исходя из стоимости всего имущества ООО, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств ООО, и определяется на основании баланса ООО, составленного на дату выхода участника, для чего составляется соответствующий расчет п.

Участник имеет право требовать проведения с ним расчетов на основании рыночной стоимости имущества ООО, для чего он имеет право требования проведения экспертной оценки имущества п.



Читайте также:

  • Перевод работника на другую должность по инициативе работодателя тк рф
  • Требования к договору кпли продажи недвижимого имуществав договоре
  • Бланк искового заявление о разделе имущества
  • Оформление земли на несовершеннолетних